歐陽文忠公嘗問余：“琴詩何者最善？答以退之聽穎師琴詩最善。公曰：此詩最奇麗，然非聽琴，乃聽琵琶也。余深然之。建安章質夫家善琵琶者，乞為歌詞。余久不作，特取退之詞，稍加隱括，使就聲律，以遺之云。

昵昵兒女語，燈火夜微明。恩怨爾汝來去，彈指淚和聲。忽變軒昂勇士，一鼓填然作氣，千里不留行。回首暮云遠，飛絮攪青冥。

眾禽里，真彩鳳，獨不鳴。躋攀寸步千險，一落百尋輕。煩子指間風雨，置我腸中冰炭，起坐不能平。推手從歸去，無淚與君傾。

　　蘇軾通過聯想，在上闕運用以形象描寫不同風格的音樂，從開始的輕柔旖旎，瞬間變為雄壯高揚，然后歸于悠揚致遠；在下闕則對比音樂本身，一是同一時間內，繁音細響與清越之聲之對比，二是不同時間內，音樂之抑揚起伏的對比，添之以自己的感慨，使整首詩具備與原作不同的藝術韻味。

　　詞先寫樂聲初發，仿佛一對青年男女在靜夜微弱的燈光下，親昵地私語，談受說恨，卿卿我我，往復不已。“彈指淚和聲”倒點一句，見出彈奏開始，音調輕柔而又哀怨。“忽變”三句，寫曲調由低抑到高昂，猶如戰士在鼓聲下馳騁沙場，無人可擋。結尾的“回首”兩句，以景物形容聲情，把音樂形象化給人縹渺幽遠之感，。"回首暮云遠"，讓人聯想起王維"回看射雕處，千里暮云平"之將士，也與上文中“軒昂勇士”相聯系，將獨立的音樂片段串起來。白云浮動，柳絮漂浮，若有若無，忽遠忽近，難以捉摸，卻逗人情思。

　　接著是百鳥爭喧，明媚的春色與啁哳之聲相伴，唯獨彩鳳不鳴。這里寫以鳳凰不鳴，起到"留白"的特殊效果，也點出了深刻哲理：真正內涵的，從不在言語上奪人眼球。之后琴聲在瞬息間高音突起，曲折而上，曲調轉向艱澀，好象走進懸崖峭璧之中，腳登手攀，前行一寸，也要花費很大氣力。正在步履維艱之際，音聲陡然下降，恍如一落千丈，飄然墜入深淵，弦音戛然而止。至此，詞人確乎借助于語言，把這位樂師的高妙彈技逼真地再現出來了。最后五句，則是從聽者心情的激動，反映出成功的彈奏所產生的感人的藝術效果。“指間風雨”，寫彈者技藝之高，能興風作雨；“腸中冰炭”，寫聽者感受之深，腸中忽而高寒、忽而酷熱；并以“煩子”、“置我”等語，把雙方緊密關聯起來。音響之撼人，不僅使人坐立不寧，而且簡直難以禁受，由于連連泣下，再沒有淚水可以傾灑了。“推手從歸去”描寫的是琴師奏完將琴推開的動作，也在其中暗示這詩人心中歸隱的情懷。“無淚與君傾”，表現出詩人此時腸中之郁結，比起原詩中“濕衣淚滂滂”更為不堪較之，更為含蓄，也更為深沉，雖然無落淚，但是更加表現出心情的郁結。

　　訴諸聽覺的音樂美，缺乏空間形象的鮮明性和確定性，是很難捕捉和形容的。但詞人巧于取譬，他運用男女談情說愛、勇士大呼猛進、飄蕩的晚云飛絮、百鳥和鳴、攀高步險等等自然和生活現象，極力摹寫音聲節奏的抑揚起伏和變化，借以傳達樂曲的感情色調和內容。這一系列含義豐富的比喻，變抽象為具體，把訴諸聽覺的音節組合，轉化為訴諸視覺的生動形象，這就不難喚起一種類比的聯想，從而產生動人心弦的感染力。末后再從音樂效果，進一步刻畫彈技之高，筆墨精微神妙，可說與韓詩同一機杼，同入化境。

　　蘇軾這首詞的“隱括”，即把韓愈的詩文《聽穎師彈琴》剪裁改曲詞，雖保留了韓詩的總體構思和一些精彩的描繪，但又在內容、形式以及兩者的結合上，顯示了自己的創造性，從而使此詞獲得了新的藝術生命和獨特的審美價值。